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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，

法国秘密间谍佐司的最新任务是要将其中一个非洲国家的总统弥那杀掉，可惜到了最后关头，政治却起了变化，佐司被法国情报局送到非洲官府，判处绦期徒刑 。经过大胆逃离之后，佐司回到法国向他的前间谍头子报到，答应

繁华的香港十里场鱼龙混杂，邪恶势力占据一方，正邪之间各显看家本领，黑白两道虚实无间掀起幕后重重黑雾。性感艳丽的女杀手阿俪和PETER在完成一次任务后，遭到金毛强一伙的报复，幸得大佬成相助才得以逃脱，两人成为好友。棋哥以经营高利代等不法勾当为主，大佬成在一次交易中不慎暴露身身份，棋哥逼PETER执行家法，PETER无奈只有开枪，并决心寻机为大佬成报仇。得知棋将在近期运五千枪械来香港时，PETER便开始报仇计划，不料这是棋的计划之一。PETER中计，女友阿俪也被捉，并被棋的手下玩弄，PETER才知道这一切都是