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东汉末年，曹操位居丞相，一人之下，万人之上，挟天子以令诸侯，平袁术、灭袁绍，东征西讨，意图统一天下。无奈事与愿违，赤壁之战曹军溃败。事隔多年，曹操受封魏王，刘备自立汉中王，孙权亦在东吴称王，三国鼎

　　唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美女杨玉环（李丽华 饰），杨家一人得道，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪婪骄纵；杨家姐妹铺张奢华，不可一世。“虽教天下父母心，不重生男重生女”。唐明皇

虽然此片故事电影和电视已拍过多次，但编导李翰祥在清宫戏的场面铺陈上别有不同，而且情节上也有改动，所以还是较有可观的。如西太后反对维新方面，改为遗老为保全功名和荣华富贵不惜长跪不起，加重她的责任感。