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本片讲述少年克拉巴特与邪恶的磨坊师傅斗法的故事。由于父母双双死于瘟疫，14岁的克拉巴特（大卫•克劳斯 David Kross 饰）沦为小乞丐。接连好几天晚上，他都做了一个奇怪的梦，梦里的乌鸦召唤他

　　年轻少女贝丝•雷蒙德（Shannyn Sossamon 莎妮•索萨蒙 饰）正经历人生最恐怖的时刻。她的两位好友谢莉（Meagan Good 饰）和琳恩（Azura Skye 饰）短短几天内相继遭遇