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　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收

　　20世纪60年代末，左翼暴动席卷香港，局势动荡。　　从乡下来到大都市小玉（张曼玉 饰）是一个苦不见出头的小演员，为了金钱为了上位，真可谓不惜一切代价。在某导演的帮助下，小玉搬入一栋新公寓，偶然机会

　　香港重案组督察Sam（黎明）率众捣毁了某跨国犯罪组织的巢穴，并把该组织首脑之一Night（尹子维）捸捕归案，但他没想到的是， Night会在其花重金聘请的能言善辩的律师团的帮助下仅以协助偷运人蛇罪

　　下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老