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公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，

明中叶，东西两厂明争暗斗不断。东厂曹公公手下养了三大高手，分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。高老大经营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从

清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗