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旧时代上海滩，群雄割据，鱼龙混杂，各处势力独占一方。在这一混乱的时代，有这样一群人，因有十三位，处事神秘且武艺高强被世人所知，称之为“十三太保”，而对于他们的真实身份却鲜有人知。时值一九三五年，国民政

天下大乱，齐王篡权，暗中诛杀太子遗嗣，卖炭翁田安邺无意中卷入此局，一番亦敌亦友的殊死争斗中，田安邺身上的秘密，以及当年梁城百姓殉城的真相也被揭开……

该影片讲述了杨业战死幽州后，皇上御赐给杨家的九环金锋定宋宝刀落入辽邦，杨八姐与杨九妹悲愤之下前往辽国夺回宝刀，返程途中遇见流落异乡的宋将焦光普，双方不打不相识，后携手护送宝刀返回故土的故事。